Notas de Prensa

•    Telefónica Móviles ha aceptado la ecuación de canje propuesta por Telefónica basada en cuatro acciones de Telefónica por cinco acciones de Telefónica Móviles.

•    Con anterioridad a la fusión, Telefónica Móviles repartirá dos dividendos  extraordinarios a sus accionistas por un importe total de 0,435 euros brutos en metálico por cada acción de Telefónica Móviles, además del dividendo anual de  0,205 euros brutos por acción ya propuesto. La totalidad de estos dividendos (0,64 euros brutos por acción) se pagará el mismo día 21 de julio, previo al canje de las acciones.

•    La fusión con Telefónica Móviles mejorará la flexibilidad de Telefónica a la hora de dar respuesta a las necesidades futuras de los clientes y facilitará una mayor interacción entre las líneas de negocio.

Madrid, a 29 de Marzo de 2006.- Tras la propuesta realizada el pasado 17 de Marzo por Telefónica a Telefónica Móviles sobre una fusión entre ambas compañías, los Consejos de Administración de Telefónica y Telefónica Móviles han mantenido sendas reuniones hoy y han acordado la aprobación de un Proyecto de Fusión.

La ecuación de canje establece que los accionistas de Telefónica Móviles recibirán 4 acciones de Telefónica, de 1 euro de valor nominal cada una, por cada 5 acciones de Telefónica Móviles, de 0,5 euros de valor nominal cada una. Telefónica tiene previsto financiar la transacción con acciones en autocartera y el resto mediante una ampliación de capital.

Asimismo, y con anterioridad al cierre de la transacción, Telefónica Móviles repartirá dos dividendos extraordinarios a sus accionistas por un importe total de 0,435 euros brutos en metálico por cada acción de Telefónica Móviles. La efectividad del reparto de estos dividendos adicionales quedará condicionada a la aprobación de la operación de fusión por las Juntas de Accionistas de Telefónica Móviles y de Telefónica. Telefónica Móviles repartirá estos dividendos extraordinarios junto al ya anunciado dividendo anual de 0,205 euros brutos por acción. La totalidad de estos dividendos (0,64 euros brutos por acción) se pagará el mismo día 21 de julio de 2006, previo al canje de acciones.

Telefónica también repartirá a sus accionistas, el próximo 12 de mayo de 2006, su dividendo anual de 0,25 euros brutos por acción. Asimismo, el Consejo de Administración de Telefónica, tal y como anunció el pasado día 28 de febrero de 2006, tiene la intención de repartir durante el presente ejercicio un dividendo adicional de 0,25 euros brutos por acción del que se beneficiarán tanto los actuales accionistas de Telefónica como los accionistas de Telefónica Móviles que pasen a serlo de Telefónica como consecuencia de la fusión.

La transacción representa otro paso importante en la estrategia del Grupo. La fusión mejorará la posición competitiva actual de Telefónica, reforzará la capacidad del Grupo para extraer valor a través de su plataforma de negocio única, permitirá un mejor aprovechamiento del crecimiento derivado de las necesidades de servicios de comunicación, ocio e información de los clientes, y proporcionará una mayor flexibilidad a la estructura del Grupo para poder dar una repuesta más eficiente a las necesidades futuras de los clientes derivadas de la convergencia entre servicios y otros avances tecnológicos.

Durante los últimos cinco años, el sector de las telecomunicaciones ha evolucionado significativamente. Los impulsores de la demanda han variado. El uso del móvil se ha convertido en una necesidad diaria, sustituyendo de forma creciente el uso tradicional de la línea fija. El acceso a la banda ancha se ha convertido en algo frecuente para todos sus usuarios.  Asimismo, los nuevos avances tecnológicos están creando nuevas oportunidades de crecimiento. El desarrollo de redes basadas en el denominado protocolo IP elimina gran parte de las barreras de acceso móvil y fijo a banda ancha y posibilita nuevos servicios de valor añadido. Finalmente, también se han producido cambios importantes en el mercado y en el entorno competitivo, traducidos en un número menor de operadores de mayor tamaño que se benefician de las economías de escala y de la provisión de ofertas combinadas, y en la aparición de nuevos competidores en nichos de mercados con alto potencial de crecimiento, alentados por la evolución tecnológica y regulatoria.

Este nuevo contexto presenta unas oportunidades de crecimiento muy atractivas para aquellas compañías que sean capaces de anticiparse y adaptarse rápidamente a los cambios de la industria y a las necesidades de los clientes. Telefónica ha demostrado, a pesar de los retos de los últimos años, una trayectoria financiera y operativa muy sólida. La fusión con Telefónica Móviles aumenta el potencial de seguir consiguiendo los mismos resultados en el futuro, al tiempo que mejora la capacidad de respuesta de Telefónica a las necesidades de sus clientes y la creación de valor para los accionistas de Telefónica y Telefónica Móviles.

Fechas clave en el proceso de fusión :

•    Mitad-Finales Mayo 2006 – La documentación relativa al Proyecto de Fusión se pone a disposición de todos los accionistas
•    Mitad-Finales Junio 2006 – Votación en la Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles
•    21 Julio 2006 – Pago del dividendo ordinario (0,205 euros brutos por acción) y extraordinarios (0,435 euros brutos por acción) a los accionistas de Telefónica Móviles
•    Principios de Agosto 2006– Cierre de la transacción